La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) es el ordenamiento jurídico que regula la constitución, organización, funcionamiento, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de todas las especies de sociedades mercantiles en México, incluyendo la Sociedad Anónima (S.A.), la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.), la Sociedad en Nombre Colectivo, la Sociedad en Comandita, la Sociedad Cooperativa y la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). Es la norma fundamental del derecho corporativo mexicano, aplicable a toda persona moral con fines comerciales.
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Enumera las especies de sociedades mercantiles que reconoce la legislación mexicana: Sociedad en Nombre Colectivo, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad en Comandita por Acciones, Sociedad Cooperativa y Sociedad por Acciones Simplificada.
Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios. Define la separación patrimonial entre la sociedad y sus integrantes.
Las sociedades que no se inscriban en el Registro Público de Comercio y que se exterioricen como tales frente a terceros tendrán personalidad jurídica, pero los socios responderán subsidiariamente por las operaciones sociales.
Establece que se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas por el artículo 1, independientemente de su objeto social.
Las sociedades constituidas en forma distinta a las reconocidas por la ley, o que no cumplan los requisitos legales, no producirán los efectos propios del tipo societario adoptado.
Establece los requisitos mínimos que debe contener la escritura constitutiva de toda sociedad mercantil, incluyendo nombres de socios, objeto social, razón o denominación social, duración, capital social y domicilio.
Dispone que la escritura constitutiva debe protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio. Establece el régimen de sociedad irregular cuando no se cumple esta formalidad.
Define las consecuencias jurídicas cuando una sociedad no está inscrita en el Registro Público de Comercio, incluyendo la responsabilidad personal de quienes actúen en su nombre.
Establece las reglas generales sobre la representación de la sociedad y la responsabilidad de quienes la ejercen, complementando las disposiciones del artículo 10.
Establece que la representación de toda sociedad mercantil corresponde a su administrador o administradores, quienes pueden realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las limitaciones que establezca la ley o el contrato social.
Establece que la sentencia que declare la nulidad de una sociedad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe. Los socios responderán de las obligaciones contraídas durante la existencia de la sociedad.
Regula la distribución de participaciones o bonos de fundador en las sociedades mercantiles, estableciendo límites y condiciones para su otorgamiento.
El domicilio de la sociedad será el que se establezca en el contrato social. A falta de tal señalamiento, se considerará el lugar donde se encuentre su administración.
Reconoce a los socios que representen determinado porcentaje del capital el derecho de ejercer ciertas acciones de vigilancia y protección de sus intereses frente a la mayoría.
Establece las obligaciones que los socios asumen frente a la sociedad, incluyendo la de realizar sus aportaciones y participar en las pérdidas conforme a lo estipulado en el contrato social.
Declara nulas las estipulaciones del contrato social que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias. Protege el derecho fundamental de todo socio a beneficiarse de las utilidades.
El contrato social puede ser modificado conforme a las reglas establecidas en la ley y en el propio contrato. Las modificaciones deben formalizarse e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Las modificaciones al contrato social deben protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio para que surtan efectos frente a terceros.
Ningún socio puede ser obligado a aumentar su aportación original si no hay pacto expreso en el contrato social que así lo establezca. Protege el patrimonio individual de los socios.
Regula los supuestos y el procedimiento para la exclusión de socios de la sociedad mercantil, garantizando el debido proceso y la protección de los derechos del socio excluido.
Reconoce el derecho de los socios a separarse de la sociedad en los supuestos previstos por la ley, incluyendo cuando se modifica sustancialmente el contrato social sin su consentimiento.
Establece las reglas para la liquidación de la participación del socio que se separa o es excluido de la sociedad, garantizando el pago de su parte correspondiente.
Regula las condiciones para la admisión de nuevos socios en la sociedad, incluyendo el derecho de preferencia de los socios existentes y los requisitos de aprobación.
Define los derechos y obligaciones de los socios industriales (aquellos que aportan su trabajo o industria en lugar de capital) y su participación en las utilidades y pérdidas.
Define la Sociedad en Nombre Colectivo como aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
La razón social se formará con el nombre de uno o más socios. Cuando no figuren los nombres de todos, se añadirán las palabras 'y compañía' u otras equivalentes.
Cualquier modificación del contrato social, incluyendo la cesión de la participación de un socio, requiere el consentimiento unánime de los demás socios, salvo pacto en contrario.
Los socios no pueden ceder sus derechos en la sociedad sin el consentimiento previo y unánime de los demás socios, asegurando la estabilidad del grupo societario.
Cuando no se designe administrador en el contrato social, todos los socios tendrán derecho a concurrir en la dirección y manejo de los negocios sociales.
El nombramiento y remoción de los administradores se hará por mayoría de votos de los socios, salvo que el contrato social establezca reglas distintas.
Los administradores realizarán todas las operaciones inherentes al objeto social. Los actos que excedan el giro ordinario requieren el consentimiento de la mayoría de los socios.
Los administradores están obligados a rendir cuentas periódicas a los socios sobre el estado de los negocios sociales y la situación financiera de la empresa.
Los administradores pueden ser removidos por acuerdo de la mayoría de los socios. La remoción del administrador nombrado en el contrato social puede dar lugar a la disolución de la sociedad.
Los administradores responden ante la sociedad de los daños y perjuicios causados por su culpa o negligencia en el desempeño de sus funciones.
Las facultades que no se hayan concedido a los administradores serán ejercitadas por todos los socios conforme a las reglas establecidas en el contrato social.
Cada socio tiene derecho a oponerse a las operaciones de los demás administradores, debiendo resolverse la controversia por mayoría de votos.
Los socios no administradores tienen derecho a nombrar un interventor que vigile las operaciones de los administradores y examine la contabilidad.
Los socios no podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, salvo con el consentimiento de los demás socios.
El socio que viole la prohibición de competencia deberá indemnizar a la sociedad por los daños y perjuicios causados, pudiendo ser excluido de la sociedad.
En caso de empate en las decisiones de los socios, el asunto se resolverá por arbitraje o conforme a las reglas que establezca el contrato social.
La sociedad en nombre colectivo se disolverá por la muerte de cualquiera de los socios, a menos que en la escritura social se haya pactado la continuación.
Los herederos del socio fallecido tienen derecho al reembolso de la parte que corresponda al socio en el patrimonio social, calculada al momento del fallecimiento.
La incapacidad o inhabilitación de un socio es causa de disolución de la sociedad, salvo pacto en contrario establecido en el contrato social.
Los socios pueden acordar la exclusión de uno de ellos cuando incurra en alguna de las causas previstas en la ley o en el contrato social.
El socio excluido tiene derecho a la liquidación de su parte social, calculada conforme al último balance aprobado. El pago deberá realizarse dentro del plazo legal.
El socio que se retira o es excluido continúa respondiendo ante terceros por las obligaciones sociales contraídas antes de su retiro, durante un plazo de cinco años.
La cesión de la parte social de un socio a un tercero requiere el consentimiento de todos los socios y se formaliza mediante modificación del contrato social.
Todo socio tiene derecho a examinar los libros y documentos de la sociedad, a informarse de la marcha de los negocios sociales y a formular las observaciones que estime pertinentes.
Las diferencias entre los socios sobre asuntos sociales se resolverán conforme a las reglas establecidas en el contrato social y, en su defecto, por arbitraje.
En lo no previsto por este capítulo, se aplicarán las disposiciones generales sobre sociedades mercantiles contenidas en el Título Primero de esta Ley.
La Sociedad en Comandita Simple se compone de uno o varios socios comanditados que responden ilimitadamente y uno o varios comanditarios que solo están obligados al pago de sus aportaciones.
La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras 'y compañía', más las palabras 'Sociedad en Comandita' o su abreviatura 'S. en C.'.
El socio comanditario que permita la inclusión de su nombre en la razón social quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados, perdiendo la protección de responsabilidad limitada.
Los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración ni aun con el carácter de apoderados de los administradores, bajo pena de quedar obligados solidariamente.
Los socios comanditarios tienen derecho a examinar, inspeccionar, vigilar y dar su opinión sobre la marcha de los negocios sociales, sin que esto implique actos de administración.
La muerte o incapacidad del socio comanditado puede provocar la disolución de la sociedad, salvo que en el contrato social se pacte la continuación con los herederos o socios restantes.
En lo no previsto por este capítulo para la Sociedad en Comandita Simple, se aplicarán las disposiciones relativas a la Sociedad en Nombre Colectivo en lo que sean compatibles.
Define la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) como aquella constituida entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, con un máximo de 50 socios y capital representado en partes sociales.
La sociedad de responsabilidad limitada no podrá tener más de cincuenta socios. Este límite busca preservar el carácter personalista de esta forma societaria.
La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o razón social que se formará conforme a las reglas establecidas, seguida de las palabras 'Sociedad de Responsabilidad Limitada' o su abreviatura.
Establece el capital mínimo requerido para constituir una sociedad de responsabilidad limitada, que deberá estar íntegramente suscrito y exhibido al momento de la constitución.
El capital social de la S. de R.L. se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un peso o de un múltiplo de un peso.
Los socios pueden obligarse a realizar aportaciones suplementarias en proporción a sus partes sociales originales, conforme a lo establecido en el contrato social.
Las partes sociales son indivisibles. Cuando la parte social pertenezca a varios copropietarios, estos deberán designar un representante común para ejercer los derechos inherentes.
La sociedad llevará un libro especial de socios en el que se inscribirá el nombre y domicilio de cada socio, el monto de su aportación y las transmisiones de las partes sociales.
Las partes sociales pueden cederse con el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, salvo que el contrato social disponga una proporción mayor.
Los socios gozan de un derecho de preferencia para adquirir las partes sociales de otro socio antes de que sean cedidas a un tercero.
Las partes sociales son transmisibles por herencia. Sin embargo, el contrato social puede establecer que la transmisión hereditaria requiera el consentimiento de los demás socios.
Las partes sociales podrán amortizarse con utilidades repartibles, siempre que así lo disponga el contrato social y la asamblea de socios lo apruebe.
Los aumentos de capital social en la S. de R.L. requieren la aprobación de la asamblea de socios y la modificación correspondiente del contrato social.
La reducción del capital social deberá hacerse con los requisitos establecidos en la ley, incluyendo la publicación del acuerdo para proteger a los acreedores.
Las partes sociales no podrán estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, manteniendo el carácter personalista de la S. de R.L.
Cada socio tendrá derecho a un voto por cada parte social de que sea titular, pudiendo ejercerlo personalmente o mediante apoderado.
Las partes sociales podrán dividirse o unificarse conforme lo apruebe la asamblea de socios, siempre que se respeten las reglas de valor mínimo establecidas.
La administración de la S. de R.L. estará a cargo de uno o más gerentes, socios o extraños a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado.
Los gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran en el contrato social o por acuerdo de la asamblea de socios. A falta de estipulación, tendrán todas las facultades necesarias para el giro ordinario.
Los gerentes responden ante la sociedad, los socios y los terceros por los daños causados por la violación de la ley o los estatutos, o por su negligencia en el desempeño de su cargo.
La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen la mitad del capital social.
Las asambleas se convocarán por los gerentes. Si éstos no lo hicieren, podrá convocarse por el consejo de vigilancia o por los socios que representen más de la tercera parte del capital.
La convocatoria para las asambleas de socios deberá hacerse por medio de carta certificada, dirigida a cada socio al domicilio registrado en el libro de socios.
Las asambleas de socios se celebrarán con la asistencia de socios que representen por lo menos la mitad del capital social. Las resoluciones se tomarán por la mayoría de votos presentes.
Si no se reúne el quórum necesario, se convocará por segunda vez y la asamblea se celebrará con cualquiera que sea el número de socios representados.
De cada asamblea se levantará acta que contendrá un extracto de los asuntos tratados y de las resoluciones tomadas. El acta será firmada por los socios asistentes.
Los socios que no ejerzan la gerencia tendrán derecho a nombrar un consejo de vigilancia, compuesto de socios o personas extrañas a la sociedad.
El consejo de vigilancia tiene como función principal supervisar la gestión de los gerentes, revisar los estados financieros y presentar su informe a la asamblea de socios.
Los miembros del consejo de vigilancia responden solidariamente ante la sociedad y los socios por el incumplimiento de sus obligaciones de vigilancia.
Define la Sociedad Anónima (S.A.) como aquella que existe bajo una denominación social, se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
La denominación de la S.A. se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y siempre irá seguida de las palabras 'Sociedad Anónima' o su abreviatura 'S.A.'.
Establece los requisitos indispensables para la constitución de una Sociedad Anónima: mínimo dos socios con al menos una acción cada uno, capital suscrito y exhibición mínima del 20% en acciones pagaderas en efectivo.
La sociedad anónima puede constituirse por comparecencia ante fedatario público de las personas que otorguen la escritura social, la cual deberá contener los requisitos legales.
Detalla los requisitos específicos que debe contener la escritura constitutiva de una S.A., adicionales a los generales del artículo 6, incluyendo la parte exhibida del capital, número y valor de acciones, y nombramiento de comisarios.
La constitución de la S.A. por suscripción pública se realizará mediante un programa en el que los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio.
El programa de fundación para la constitución por suscripción pública deberá contener los datos esenciales del proyecto societario, incluyendo capital, objeto y administración.
Las aportaciones de los suscriptores se depositarán en una institución de crédito y no podrán retirarse hasta que la sociedad quede constituida.
Una vez suscrito el capital social, los fundadores convocarán a una asamblea general constitutiva en la que se aprobará el contrato social y se designarán los órganos de administración y vigilancia.
La asamblea constitutiva se celebrará con la presencia de suscriptores que representen al menos la mitad del capital social y sus resoluciones se tomarán por la mayoría.
La asamblea constitutiva deberá verificar la existencia de las aportaciones, aprobar los estatutos, nombrar administradores y comisarios, y cualquier otro acto necesario.
Si en el plazo señalado en el programa no se logra la suscripción total del capital, los suscriptores quedarán liberados de sus compromisos y podrán retirar sus aportaciones.
Los fundadores de la sociedad anónima responden solidariamente de las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, hasta que esta quede debidamente inscrita.
Los fundadores no podrán estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de constitución ni para lo porvenir.
La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un período mayor de diez años.
Los bonos de fundador serán títulos nominativos no negociables que deberán contener los datos de la sociedad, las participaciones que confieran y la duración del beneficio.
El capital social de la S.A. se divide en acciones que confieren a sus titulares los derechos y obligaciones previstos en la ley y en los estatutos sociales.
Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos. Sin embargo, el contrato social podrá establecer que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales.
Establece que las acciones en que se divide el capital social de una S.A. están representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y derechos de socio.
Las acciones pagaderas en especie deberán quedar íntegramente exhibidas al momento de suscribirse. Se prohíbe la emisión de acciones a valor inferior al nominal.
Las acciones de voto limitado tendrán derecho a un dividendo preferente y acumulativo. Los tenedores participarán en la asamblea con voz pero sin voto en ciertas materias.
Las acciones de voto limitado confieren a sus tenedores el derecho de voto en las asambleas extraordinarias que traten sobre prórroga, disolución, cambio de objeto, nacionalidad o transformación.
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse acciones especiales en favor de los trabajadores de la empresa, sujetas a las reglas especiales de esta ley.
Las acciones deberán ser títulos definitivos emitidos dentro del plazo de un año contado desde la constitución de la sociedad. Mientras tanto, podrán expedirse certificados provisionales.
Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones que se desprenderán del título y se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses.
Cuando una acción pertenezca a varias personas, los copropietarios deberán designar un representante común para ejercer los derechos inherentes a la acción.
En caso de usufructo de acciones, la calidad de socio residirá en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho a las utilidades correspondientes.
Las acciones canceladas quedarán anuladas y los títulos correspondientes serán destruidos. La sociedad emitirá nuevos títulos en sustitución de los cancelados cuando corresponda.
La sociedad llevará un registro de acciones que contendrá el nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, la cantidad de acciones que le pertenezcan y las transmisiones realizadas.
La transmisión de acciones nominativas se realizará mediante endoso del título y su registro en el libro de la sociedad. La sociedad considerará como accionista a quien aparezca inscrito.
Los títulos de las acciones deberán contener: denominación social, domicilio, fecha de constitución, importe del capital, número de la acción, derechos y obligaciones del titular.
Los títulos de las acciones llevarán la firma autógrafa o en facsímil de los administradores autorizados por la asamblea de accionistas o por el contrato social.
Las acciones suscritas que se pagan íntegramente se denominan acciones liberadas. Las acciones que se pagan parcialmente son acciones pagadoras.
Las acciones de tesorería son aquellas emitidas pero no suscritas que la sociedad conserva para futuras colocaciones, y no confieren derechos corporativos ni patrimoniales.
Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que será llevado por la propia sociedad. En el registro se inscribirán las transmisiones y gravámenes.
Las acciones depositadas en instituciones para el depósito de valores se regirán por las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores.
Los estatutos podrán establecer restricciones a la libre transmisión de acciones, incluyendo derechos de preferencia a favor de los demás accionistas.
La sociedad no podrá adquirir sus propias acciones sino por adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad, debiendo venderlas dentro de tres meses.
La sociedad podrá exigir que los administradores y gerentes depositen acciones en garantía de su gestión, las cuales serán inalienables durante el periodo de su cargo.
Las acciones podrán amortizarse con utilidades repartibles. La amortización se realizará mediante sorteo o por otro procedimiento previsto en los estatutos.
Las acciones amortizadas serán sustituidas por acciones de goce, cuyos tenedores participarán en las utilidades después de que se haya pagado a las acciones no reembolsadas el dividendo señalado.
Las acciones conferirán a sus tenedores el derecho a participar en las utilidades de la sociedad en proporción al monto pagado, salvo pacto en contrario.
Los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las acciones que se emitan en caso de aumento de capital, en proporción a las que posean.
El derecho de suscripción preferente deberá ejercerse dentro del plazo de quince días contados desde la publicación del aviso de aumento de capital.
Si el accionista no ejerce su derecho preferente dentro del plazo establecido, la sociedad podrá ofrecer las acciones a terceros bajo las mismas condiciones.
Las acciones con dividendo acumulativo garantizan a sus tenedores el pago de dividendos pendientes de ejercicios anteriores antes de distribuir utilidades a las acciones ordinarias.
Las acciones podrán emitirse con prima sobre su valor nominal, la cual se abonará a una reserva especial y no podrá distribuirse como dividendo.
Establece que la asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad y puede acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la misma. Sus resoluciones obligan a todos los accionistas, incluso a los ausentes o disidentes.
Clasifica las asambleas generales de accionistas en ordinarias y extraordinarias, estableciendo que las especiales se integran por tenedores de una categoría especial de acciones.
La administración de la S.A. estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas.
Los administradores son solidariamente responsables ante la sociedad por las operaciones realizadas en contravención de la ley o los estatutos.
Los administradores no podrán votar en las decisiones relativas a operaciones en las que tengan un interés personal contrario al de la sociedad.
El consejo de administración podrá nombrar uno o más gerentes generales o especiales para la ejecución de los negocios de la sociedad.
El consejo de administración deberá presentar anualmente a la asamblea un informe que incluya los estados financieros, las políticas seguidas y los principales proyectos.
El consejo de administración se reunirá en las épocas fijadas por los estatutos o cuando sea convocado por su presidente, por el comisario o por el veinticinco por ciento de sus miembros.
Para que las decisiones del consejo de administración sean válidas se requerirá la presencia de la mitad de sus miembros y las resoluciones se tomarán por mayoría.
De cada sesión del consejo de administración se levantará acta que será firmada por los miembros presentes y el secretario del consejo.
Los estatutos podrán prever la designación de consejeros suplentes que sustituyan a los propietarios en caso de ausencia temporal o definitiva.
El cargo de administrador es temporal y revocable. La duración se establecerá en los estatutos y, a falta de disposición, será por un año.
Los administradores tendrán derecho a la remuneración que determine la asamblea de accionistas o que se establezca en los estatutos sociales.
Los administradores deberán prestar la garantía de su gestión que determine la asamblea de accionistas o los estatutos sociales.
Los administradores que tengan un interés contrario al de la sociedad en una operación deberán manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y votación.
Los administradores responden individualmente o solidariamente ante la sociedad por los actos realizados en exceso de sus facultades o en violación de la ley.
La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios comisarios, socios o extraños, designados por la asamblea de accionistas.
No podrán ser comisarios los que estén inhabilitados para ejercer el comercio, los empleados de la sociedad, los parientes de los administradores y los que tengan conflicto de interés.
Los comisarios tendrán la facultad de vigilar ilimitadamente las operaciones de la sociedad, examinar los libros y documentación, y presentar sus observaciones a la asamblea.
Los comisarios rendirán anualmente un informe a la asamblea de accionistas respecto del balance y la contabilidad de la sociedad.
Los comisarios son individualmente responsables ante la sociedad por el incumplimiento de sus obligaciones de vigilancia y por los daños que causen con su negligencia.
Los comisarios pueden convocar a asamblea de accionistas cuando lo juzguen conveniente, particularmente cuando detecten irregularidades en la administración.
Los accionistas que representen al menos el 33% del capital social pueden solicitar la convocatoria de la asamblea, indicando los asuntos a tratar.
Si en la asamblea se trataren asuntos no incluidos en la orden del día, los accionistas podrán solicitar el aplazamiento de la votación.
A falta de convocatoria por los administradores o comisarios, la autoridad judicial podrá convocar la asamblea a petición de los accionistas que representen el 33% del capital.
La convocatoria para las asambleas deberá hacerse mediante publicación en el periódico oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación.
La convocatoria deberá contener la orden del día, el lugar, fecha y hora de la reunión, y los requisitos para participar en la asamblea.
La convocatoria deberá publicarse con un plazo mínimo de quince días de anticipación a la fecha señalada para la asamblea.
Todo accionista tiene derecho a asistir a las asambleas, personalmente o por apoderado. Los estatutos podrán exigir el depósito previo de acciones para participar.
El accionista podrá hacerse representar en la asamblea por medio de apoderado, que no necesita ser accionista, mediante carta poder simple.
El administrador o consejo de administración presentará a la asamblea ordinaria un informe que incluya un estado financiero completo del ejercicio.
El informe financiero deberá incluir el estado de situación, el estado de resultados, las notas explicativas y las políticas contables utilizadas.
El informe del administrador junto con los documentos justificativos estarán a disposición de los accionistas quince días antes de la asamblea.
La asamblea de accionistas aprobará o rechazará el informe del administrador, pudiendo solicitar las aclaraciones y modificaciones que considere necesarias.
Los accionistas que representen al menos el 33% del capital social podrán impugnar judicialmente las resoluciones de la asamblea que violen la ley o los estatutos.
La acción de impugnación de resoluciones de la asamblea deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la clausura de la asamblea respectiva.
Establece los asuntos que son competencia exclusiva de la asamblea ordinaria de accionistas: aprobación de informes financieros, nombramiento de administradores y comisarios, y determinación de sus emolumentos.
La asamblea ordinaria de accionistas se considerará legalmente reunida cuando estén representadas al menos la mitad de las acciones con derecho a voto.
Si no se obtiene el quórum en primera convocatoria, la asamblea ordinaria podrá celebrarse con cualquier número de acciones representadas en segunda convocatoria.
Las resoluciones de la asamblea ordinaria se tomarán por mayoría de votos de las acciones representadas, salvo que la ley o los estatutos exijan una mayoría calificada.
Enumera los asuntos reservados a la asamblea extraordinaria de accionistas, incluyendo modificaciones al contrato social, emisión de acciones privilegiadas, aumento y reducción de capital, fusión, transformación, escisión y disolución.
Para que la asamblea extraordinaria se considere legalmente reunida, deberán estar representadas al menos las tres cuartas partes del capital social.
Las resoluciones de la asamblea extraordinaria se tomarán por el voto de las acciones que representen al menos la mitad del capital social.
En segunda convocatoria, la asamblea extraordinaria se celebrará con la representación de al menos la mitad del capital social y las resoluciones se tomarán por mayoría.
Cuando existan diversas categorías de acciones, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una categoría deberá ser aceptada por la asamblea especial de esa categoría.
Las asambleas especiales se regirán por las reglas de las asambleas extraordinarias en cuanto a convocatoria, quórum y votación.
Cada asamblea designará un presidente y un secretario que conducirán la sesión y levantarán el acta correspondiente.
Cada acción dará derecho a un voto, salvo las restricciones establecidas para las acciones de voto limitado.
Son nulas las resoluciones de la asamblea que violen la ley, los estatutos o que favorezcan a un grupo de accionistas en perjuicio de los demás.
De cada asamblea se levantará acta que contendrá un resumen de las deliberaciones, los acuerdos tomados y el resultado de las votaciones, firmada por el presidente y el secretario.
Las actas de las asambleas extraordinarias deberán protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio para surtir efectos frente a terceros.
Las actas de las asambleas podrán ser certificadas por el secretario del consejo o por notario público, y sus copias harán prueba plena.
Los comisarios deberán asistir a las asambleas de accionistas para presentar su informe y responder a las preguntas de los accionistas.
Los accionistas tienen derecho a solicitar información sobre los asuntos incluidos en el orden del día y a formular preguntas al administrador y a los comisarios.
La ejecución de las resoluciones de la asamblea podrá ser suspendida judicialmente cuando se demuestre que son contrarias a la ley o a los estatutos.
La asamblea de accionistas podrá acordar el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los administradores por actos contrarios a la ley o a los estatutos.
Los accionistas que representen al menos el 25% del capital social podrán ejercer directamente la acción de responsabilidad contra los administradores.
La asamblea podrá transigir sobre la acción de responsabilidad, pero la transacción no será válida si se oponen accionistas que representen el 25% del capital.
La asamblea podrá renunciar al ejercicio de la acción de responsabilidad. Sin embargo, la renuncia no afectará el derecho de los accionistas minoritarios.
Los accionistas afectados por actos de los administradores podrán demandar directamente la reparación del daño cuando este sea personal y distinto del sufrido por la sociedad.
Los administradores están obligados a cumplir con los deberes de diligencia y lealtad en el desempeño de sus funciones.
El deber de diligencia obliga a los administradores a actuar de buena fe, con la prudencia de un comerciante ordinario y en el mejor interés de la sociedad.
El deber de lealtad prohíbe a los administradores usar en beneficio propio las oportunidades de negocio de la sociedad y la información confidencial.
Los administradores informarán a los accionistas sobre cualquier situación que pueda afectar significativamente la marcha de los negocios o la situación financiera de la sociedad.
La sociedad anónima deberá llevar los libros de actas de asamblea, de actas del consejo de administración y el registro de acciones, debidamente autorizados.
La sociedad en comandita por acciones se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, y de socios comanditarios obligados únicamente al pago de sus acciones.
A la sociedad en comandita por acciones se aplicarán las reglas relativas a la sociedad anónima en lo que corresponda a las acciones, asambleas y administración.
La razón social se formará con los nombres de los socios comanditados seguidos de las palabras 'Sociedad en Comandita por Acciones' o su abreviatura.
La administración de la sociedad en comandita por acciones estará a cargo de los socios comanditados, quienes ejercerán las funciones de administradores.
En lo no previsto para la sociedad en comandita por acciones, se aplicarán las disposiciones de la sociedad anónima y subsidiariamente las de la comandita simple.
La organización y funcionamiento de las sociedades cooperativas se regirán por su legislación especial: la Ley General de Sociedades Cooperativas.
La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas en asamblea extraordinaria. Los acuerdos de fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio.
Los acuerdos de fusión se publicarán en el periódico oficial del domicilio de cada sociedad junto con sus últimos balances, para conocimiento de los acreedores.
La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de la inscripción del acuerdo, plazo durante el cual los acreedores pueden oponerse judicialmente.
La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción de la sociedad fusionante o de la nueva sociedad. La sociedad fusionada se extingue.
Las sociedades constituidas en alguna de las formas establecidas pueden adoptar cualquier otro tipo legal. La transformación no producirá la disolución de la sociedad.
En la transformación de la sociedad, la nueva forma societaria asumirá todos los derechos y obligaciones de la sociedad transformada.
Los socios que no estén de acuerdo con la transformación podrán separarse de la sociedad, recibiendo el reembolso de su participación social.
Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes.
Enumera las causas legales por las cuales las sociedades mercantiles se disuelven: expiración del plazo, imposibilidad de realizar el objeto social, acuerdo de los socios, reducción del número de socios por debajo del mínimo legal, y pérdida de dos terceras partes del capital.
La disolución de la sociedad también puede ser declarada por sentencia judicial cuando así lo soliciten los socios o los acreedores en los casos previstos por la ley.
Reconocida la existencia de una causa de disolución, la sociedad conservará su personalidad jurídica para los efectos de su liquidación.
Los administradores están obligados a comunicar a la asamblea de socios la existencia de una causa de disolución tan pronto como tengan conocimiento de ella.
Los administradores que no convoquen a la asamblea para resolver sobre la disolución serán solidariamente responsables de los daños que se causen.
Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad.
A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, con la mayoría de votos correspondiente.
Cuando no se logre la designación de liquidadores por la asamblea, la autoridad judicial hará el nombramiento a petición de cualquier socio.
El nombramiento de los liquidadores se inscribirá en el Registro Público de Comercio, así como la revocación de los administradores y su sustitución por los liquidadores.
Los administradores entregarán a los liquidadores todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose inventario del activo y pasivo.
Los liquidadores tendrán las facultades necesarias para la liquidación de la sociedad, incluyendo cobrar créditos, vender bienes y pagar deudas.
Los liquidadores realizarán las operaciones pendientes de la sociedad, cobrarán los créditos activos y pagarán el pasivo social.
Los liquidadores formularán un balance de liquidación que se pondrá a disposición de los socios para su examen y aprobación.
Aprobado el balance de liquidación, los liquidadores procederán a distribuir entre los socios el haber social remanente conforme a las reglas del contrato social.
La distribución del remanente se hará en proporción a las aportaciones de cada socio, salvo que el contrato social establezca un reparto diferente.
Los liquidadores mantendrán informados a los socios del estado de la liquidación mediante informes periódicos y el balance correspondiente.
Los liquidadores responden ante la sociedad y los socios por los daños causados por su negligencia o incumplimiento de sus obligaciones legales.
Las acciones contra los liquidadores por actos ilícitos o negligencia en el desempeño de su cargo prescribirán en cinco años contados desde la terminación de su gestión.
Si durante la liquidación se advierte que el activo social no es suficiente para cubrir el pasivo, los liquidadores deberán solicitar la declaración de concurso mercantil.
Concluida la liquidación, los liquidadores solicitarán la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio.
Los libros y documentos de la sociedad se conservarán durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación.
Las sociedades extranjeras legalmente constituidas en su país de origen tienen personalidad jurídica en la República Mexicana.
Las sociedades extranjeras que deseen ejercer el comercio en México deberán obtener la autorización de la Secretaría de Economía e inscribirse en el Registro Público.
Las autorizaciones otorgadas a sociedades extranjeras se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y se inscribirán en el Registro Público de Comercio.
Las sociedades extranjeras deberán mantener en territorio nacional los bienes, inversiones y capital necesarios para sus operaciones en México.
Las sociedades extranjeras deberán tener permanentemente un representante en la República con suficientes facultades para responder de las obligaciones contraídas.
Las sociedades extranjeras que operen en México se sujetarán a las disposiciones de esta ley y demás leyes mexicanas en todo lo relativo a sus operaciones en el país.
La Secretaría de Economía podrá revocar la autorización concedida a sociedades extranjeras cuando incumplan las condiciones establecidas.
Revocada la autorización, la sociedad extranjera se pondrá en liquidación en cuanto a sus negocios en México, conforme a las disposiciones de esta ley.
Las sociedades extranjeras que no ejerzan actos de comercio en México no necesitarán autorización, pero deberán cumplir ciertos requisitos para realizar actos jurídicos.
El Registro Público de Comercio tiene como función la inscripción de los actos y documentos mercantiles que la ley establece como registrables, otorgándoles publicidad y oponibilidad.
Define la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) como aquella constituida por una o más personas físicas, mediante el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, con ingresos anuales que no rebasen cinco millones de pesos.
Deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio las escrituras constitutivas, sus modificaciones, la disolución, liquidación y fusión de las sociedades mercantiles.
Los actos que conforme a la ley deben inscribirse en el Registro Público de Comercio solo producirán efectos frente a terceros a partir de su inscripción.
La constitución de la Sociedad por Acciones Simplificada se realizará a través del sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
La Secretaría de Economía emitirá las reglas de carácter general que regulen el sistema electrónico de constitución y los requisitos aplicables a la SAS.
Nuestros especialistas pueden analizar la aplicación de estas disposiciones a tu caso particular.
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