Texto Legal
Artículo 19 – Separación de socios
No producirán efecto de derecho las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias.
Este artículo contiene una prohibición absoluta: la llamada cláusula leonina. No es jurídicamente válido que el contrato social prive a algún socio de su derecho a participar en las utilidades de la sociedad.
La prohibición de la cláusula leonina es una norma de orden público que no puede ser renunciada por las partes. Cualquier estipulación que excluya a un socio de las ganancias será nula de pleno derecho, sin que ello afecte la validez del resto del contrato social.
Sin embargo, esta disposición no impide que los socios pacten proporciones de participación distintas a las de sus aportaciones, siempre que ningún socio quede totalmente excluido de las ganancias. También es válido que se establezcan participaciones diferenciadas para distintas clases de acciones o partes sociales.
Análisis SDV Asesores
Interpretación práctica por el equipo de SDV
SDV Asesores senala que cualquier aumento en las obligaciones de los socios requiere el consentimiento unanime de todos ellos, salvo que los estatutos dispongan que baste la mayoria. Este articulo protege a los socios contra decisiones mayoritarias que incrementen su exposicion patrimonial sin su consentimiento. Es recomendable prever en los estatutos mecanismos claros para estos supuestos.
Preguntas Frecuentes
¿Qué establece el Artículo 19 del LGSM?
¿Cuál es la importancia práctica del Artículo 19 de la Ley de Sociedades Mercantiles?
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